Estatutos de "Sociedad Municipal Zaragoza Vivienda, S.L.U."

TÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

1. Constituido por el Excelentísimo Ayuntamiento de Zaragoza en escritura autorizada por el Notario que fue de esta Ciudad, Don Juan Francisco Royo Zurita, el 21 de enero de 1953, el Instituto Municipal de la Vivienda, S.L. – empresa privada que posteriormente se denominó Patronato Municipal de la Vivienda de Zaragoza, Sociedad Limitada, Sociedad Municipal de la Vivienda, S.L. y Sociedad Municipal de Rehabilitación Urbana y Promoción de la Edificación de Zaragoza, Sociedad Limitada Unipersonal; actualmente, se denomina SOCIEDAD MUNICIPAL ZARAGOZA VIVIENDA, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, sociedad mercantil local, de carácter unipersonal, con la forma de sociedad limitada que se regirá por estos Estatutos y por lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Su régimen legal, en aplicación de lo establecido en el artículo 85 ter. de la Ley 7/1985, de 2 de Abril, Reguladora de las Bases del Régimen Local, se acomodará íntegramente al ordenamiento jurídico privado, salvo las materias en que le sea de aplicación la normativa presupuestaria, contable, de control financiero, de control de eficacia y contratación.

3. La Sociedad tendrá la condición de medio propio y servicio técnico del Ayuntamiento de Zaragoza para la prestación de servicios y actividades comprendidos en el objeto social con el fin de ejecutar los encargos que le sean efectuados por el propio Ayuntamiento y sus entidades en los términos y condiciones señalados en los acuerdos municipales que se adopten, conforme a lo establecido en la legislación de contratos del sector público y normativa complementaria.

1. El objeto de la Sociedad es lograr una mayor eficacia en la acción municipal del fomento de la rehabilitación urbana, de la vivienda y otras edificaciones y urbanización del suelo, para lograr una revitalización integral de zonas urbanas degradadas así como la reducción consiguiente de los precios de venta y arrendamiento de los solares edificables y de las edificaciones resultantes. Los fines de la Sociedad son:

• a) Estudios Urbanísticos, incluyendo en ellos la redacción de Planes de Ordenación y Proyectos de Urbanización, así como cualesquiera otros instrumentos de planeamiento o gestión urbanística, y la indicativa para su tramitación y aprobación.
• b) Actividad urbanizadora, que puede alcanzar tanto a la promoción de la preparación del suelo y renovación y remodelación urbana, como a la promoción de obras de infraestructura urbana y dotación de servicios, para la ejecución de Planes de Ordenación y en general de la política urbanística municipal, sobre rehabilitación urbana y promoción de la vivienda y equipamientos.
• c) Gestión y explotación de obras y servicios resultantes de la urbanización conforme a las normas aplicables en cada caso.
• d) Acción incentivadora de la vivienda social y de fomento a la rehabilitación.
• e) Promoción de viviendas, locales comerciales y aparcamientos para venta y alquiler, así como de edificios y equipamientos de cualquier clase.
• f) Gestión y explotación de las obras y servicios resultantes de sus promociones de viviendas, locales comerciales y aparcamientos y de las promovidas por otras entidades.
• g) Constitución y gestión de entidades cuyo objeto esté destinado a la promoción de viviendas y equipamientos para su adjudicación a socios, cooperativistas o miembros de la promotora. h) Prestación de todo tipo de servicios y actividades comprendidos en el objeto social encomendadas tanto por el Ayuntamiento de Zaragoza como por otras Administraciones Públicas o Entidades.
• i) Fundar nuevas sociedades o participar en el capital de otras ya constituidas que tengan por objeto social materias conexas, complementarias o accesorias del objeto de la Sociedad Municipal.
• j) Fomento de la rehabilitación energética y producción, gestión y venta de energías renovables tanto en edificios propios y de titularidad municipal o de otras Administraciones, como en edificaciones o inmuebles de titularidad privada.

2. Asimismo, tendrá por objeto la realización de cualquier otra actividad relacionada directamente o que sea necesaria para la consecución del objeto principal antes referido.

3. Para la realización del objeto social, la Sociedad urbanizadora podrá:

Adquirir, transmitir, constituir, modificar y extinguir toda clase de derechos sobre los bienes muebles o inmuebles que autorice el Derecho común, en orden a la mejor consecución de la urbanización, promoción de la edificación y aprovechamiento del área de actuación.

Realizar convenios con los organismos competentes, que deban coayudar, por razón de su competencia, al mejor éxito de la gestión o subrogarse en aquellos que firme el Ayuntamiento de Zaragoza, y así se acuerde.

Enajenar, incluso anticipadamente, las parcelas que darán lugar a los solares resultantes de la ordenación, en los términos más convenientes para asegurar su edificación en los plazos previstos.

Ejercitar la función de los servicios implantados, siendo asumidos por la Corporación Local y Organismo competente.

Cualesquiera otros estudios o actividades compatibles, análogos o relacionados con los anteriores.

La sociedad tendrá una duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones desde el otorgamiento de la escritura de constitución.

El domicilio social se fija en la ciudad de Zaragoza, sito en calle San Pablo nº 61.

El Consejo de Administración podrá acordar el traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES (en su caso, PARTICIPACIONES SOCIALES)

El Capital Social se fija en un millón ochocientos tres mil treinta euros (1.803.030,00 euros), dividido en 3.000 participaciones sociales de 601,01 euros de valor nominal cada una de ellas, indivisibles y acumulables, numeradas correlativamente de los números 1 al 3.000 ambos inclusive.

El Capital Social pertenece en su integridad al Ayuntamiento de Zaragoza.

La Junta General podrá aumentar o reducir el capital social conforme a las disposiciones legales vigentes.

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Las participaciones sociales son intransferibles a persona distinta de su titular, el Ayuntamiento de Zaragoza.

TÍTULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La dirección y administración de la Sociedad corresponderá a la Junta General, al Consejo de Administración y al Director Gerente

Capítulo I. LA JUNTA GENERAL

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General.

La voluntad del Ayuntamiento de Zaragoza como socio único se formará de acuerdo con lo establecido en la legislación de régimen local.

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

• a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• b)El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• c) La modificación de los estatutos sociales.
• d) El aumento y reducción del capital social.
• e) Emitir obligaciones u otros títulos que creen deuda.
• f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo.
• g) La disolución de la sociedades.
• h) La aprobación del balance final de liquidación.
• i) Las demás facultades que las disposiciones legales vigentes o estos Estatutos atribuyan expresamente a la Junta General.

Las decisiones del socio único se consignarán en acta bajo su firma o la de sus representantes, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la Sociedad.

Capítulo II. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

La Sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume la representación social, en juicio y fuera de él, y tiene plenitud de facultades, salvo las reservadas expresamente a la Junta General por la Ley o por los presentes Estatutos.

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 8 miembros y un máximo de 12 miembros.

El cargo de Consejero será gratuito.

1. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por un periodo de cuatro años.

2. El cargo de Consejero será revocable, renunciable y reelegible una o más veces por periodos de igual duración.

3. La responsabilidad de los Consejeros se regirá por lo establecido en los artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

A) Presidente

El Consejo de Administración designará de entre sus miembros a su Presidente. En todo caso, el Presidente del Consejo de Administración será el Alcalde del Ayuntamiento de Zaragoza, si fuese Consejero.

El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Sociedad y le corresponden, sin perjuicio de las facultades que el Consejo de Administración otorgue al Director Gerente de la Sociedad, las siguientes atribuciones:

• a) Representar a la sociedad en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales ante los tribunales, corporaciones, autoridades y personas físicas y jurídicas de toda clase, así como ejercer las acciones, en caso de urgencia, sin perjuicio de la ulterior ratificación por el Consejo.
• b) Formar el orden del día, convocar, presidir, suspender y levantar las sesiones y dirigir las deliberaciones, decidiendo los empates con voto de calidad.
• c) Publicar, ejecutar y hacer cumplir los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración.
• d) Ordenar los gastos fijos y las atenciones ordinarias dentro de los límites legales y estatutarios, pudiendo delegar en el Director Gerente.
• e) Dirigir e inspeccionar los servicios y actividades de la sociedad.
• f) Proponer las directrices de la actuación de la sociedad para garantizar su gestión.
• g) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del Director Gerente.

Sin perjuicio de las facultades que el Consejo de Administración otorgue al Director Gerente de la Sociedad, el Presidente llevará la firma social, pudiendo delegarla -con las excepciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil- en el Vicepresidente de la Sociedad o en dos de los Consejeros de los que integran la Comisión Ejecutiva, correspondiendo conjuntamente la firma social a dichos dos Consejeros, si bien el Consejo podrá autorizar la firma individual de uno de ellos.

B) Vicepresidente

El Consejo de Administración podrá designar el Vicepresidente, de entre sus miembros.

El Presidente, en los casos de ausencia, vacante o enfermedad, será sustituido por el Vicepresidente y en caso de ausencia de ambos, por el Consejero más antiguo y, de tener igual antigüedad, por el de más edad, para lo cual ostentará idénticas facultades a las del Presidente.

C) Secretario y Vicesecretario

El Consejo de Administración nombrará y cesará a las personas que hayan de desempeñar el cargo de Secretario y, en su caso, de Vicesecretario del Consejo de Administración, que podrán no ser consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de consejeros.

Si no concurriera el Secretario a alguna reunión del Consejo le sustituirá el Vicesecretario o, en su defecto, el Consejero de menor edad entre los asistentes a la reunión.

A) Convocatoria

El Consejo de Administración se reunirá tantas veces como lo exija el interés de la sociedad, correspondiendo a su Presidente, o el que haga sus veces, convocar todas las sesiones del Consejo. El Consejo deberá reunirse al menos una vez al trimestre.

Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radica el domicilio social si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes desde la fecha de dicha petición.

La convocatoria, que se efectuará por escrito (carta, telex, telegrama, correo electrónico o telefax), contendrá la fecha, hora y lugar de celebración de la reunión, así como el orden del día de los asuntos a tratar. Será comunicada personalmente a cada Consejero, al menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, plazo que, en caso de urgencia, podrá reducirse por el Presidente, consignándose expresamente esta circunstancia en la convocatoria.

No será necesaria la convocatoria cuando estuvieren reunidos todos los miembros del Consejo y acuerden unánimemente su celebración.

Las reuniones tendrán lugar, de manera ordinaria, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro que determine el Presidente y que señalará en la correspondiente convocatoria.

Igualmente el Consejo de Administración podrá celebrarse con todos o con alguno de los miembros ubicados en lugares distintos, pero conectados entre sí de manera electrónica, de manera que quede acreditado el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los participantes desde lugares conectados se considerarán, a todos los efectos, como asistentes a la reunión del Consejo. La sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el Presidente del Consejo o quien en su ausencia lo presida.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente y cuando ningún Consejero se oponga a ello, podrán adoptarse acuerdos sin celebración formal des sesión, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, o a quién en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción en el plazo de diez días.

B) Constitución

El Consejo de Administración, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los componentes. Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero por escrito.

Estando válidamente constituido el Consejo, se podrá tratar cualquier otro asunto no incluido en el orden del día, si así lo acuerdan la mayoría de sus miembros presentes o representados.

A las reuniones del Consejo de Administración asistirán, con voz pero sin voto, el Director-Gerente y el Interventor General Municipal. También podrán asistir, con voz pero sin voto, un representante de los trabajadores de la Sociedad y aquellas personas cuya presencia estime de interés el Presidente en razón de los asuntos a tratar.

EL Presidente concederá el uso de la palabra, dirigirá las deliberaciones, determinará el tiempo de duración de cada una de las intervenciones y fijará el momento de la votación.

C) Acuerdos

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes (presentes o representados).

En caso de empate decidirá el voto del Presidente o el del que le represente como tal.

Las Actas del Consejo se extenderán y firmarán por Presidente y Secretario de acuerdo con lo preceptuado al respecto por la legislación vigente.

El Consejo de Administración podrá delegar todas o parte de sus facultades, excepto las expresamente indelegables por ley, en uno o más Consejeros Delegados, o en una Comisión Ejecutiva integrada por el Presidente del Consejo y dos o más consejeros, entre los que se encontrará el Vicepresidente en su caso. Todo ello, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda otorgar a cualquier persona.

El Secretario de la Comisión Ejecutiva será el Secretario del Consejo de Administración, pudiendo ser sustituido por el Vicesecretario del Consejo de Administración en su caso.

A las sesiones de la Comisión Ejecutiva asistirán, con voz pero sin voto, el Director Gerente y el Interventor General Municipal, y podrán asistir, con voz pero sin voto, otras personas para que ejerzan funciones de asesoramiento.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Capítulo III. EL DIRECTOR GERENTE

El Consejo de Administración podrá nombrar, a propuesta del Presidente, un Director Gerente que estará sujeto a la sociedad mediante un contrato de trabajo especial de alta dirección. Su cese y separación podrá hacerse libremente por el Consejo de Administración.

Corresponde al Director Gerente, sin perjuicio de las facultades que le confiera el Consejo de Administración, la coordinación general de las actividades de la Sociedad, velar por la eficiencia de la gestión según los objetivos definidos, elaborar la propuesta de presupuesto anual y asumir las funciones de gerente, responsabilizándose, por tanto, de las cuestiones relativas a la organización de la sociedad, del control presupuestario y del seguimiento de la gestión ordinaria de la sociedad.

TÍTULO IV. RÉGIMEN ECONÓMICO

El ejercicio social se ajustará al año natural, a excepción del primero, que comenzará en el momento de la constitución de la sociedad y finalizará el treinta y uno de diciembre del mismo año.

En el plazo máximo de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, todo ello de conformidad con lo establecido en el Título VII de la Ley de Sociedades de Capital.

La sociedad se ajustará a la normativa reguladora de las Haciendas Locales y a lo establecido en el Reglamento Orgánico del Ayuntamiento de Zaragoza, específicamente en lo que se refiere a previsión de gastos e ingresos, programas anuales de actuación, inversiones y financiación, contabilidad y control y fiscalización; sin perjuicio de lo previsto en la normativa mercantil.

La Intervención General Municipal ejercerá las funciones de control y fiscalización de la sociedad de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente, y para ello, asistirá con voz pero sin voto a todos los órganos rectores de la sociedad.

TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General cuando concurran alguna de las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital por la supresión del servicio acordada por el Ayuntamiento titular del mismo.

La liquidación de la Sociedad se encomendará a uno o varios liquidadores correspondiendo en todo caso a la Junta General su nombramiento y designación. La Junta General conservará durante el período de liquidación las mismas facultades que durante la vida normal de la Sociedad, y tendrá especialmente la facultad de aprobar las cuentas y balance de la liquidación. En la liquidación de la Sociedad se observarán las normas establecidas en el Capítulo II, del Título X de la Ley de Sociedades de Capital.