Normativa Municipal

Estatutos de la Sociedad SERMUZA S.A, para la prestación de los servicios de saneamiento y depuración de aguas

Aprobación definitiva por Ayuntamiento Pleno el 30.11.2011

 

TITULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

Artículo 1. Denominación y régimen jurídico

  1. Con la denominación de SERMUZA ZARAGOZA, SOCIEDAD ANONIMA se constituye una sociedad mercantil local, de carácter unipersonal, con la forma de sociedad anónima que se regirá por los presentes estatutos y por lo previsto en la legislación de régimen local, los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que le sean de aplicación.
  2. Su régimen legal, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 85.ter de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases de Régimen Local, se acomodará íntegramente al ordenamiento jurídico privado, salvo en aquellas materias en que le sea de aplicación la normativa presupuestaria, contable, de control financiero, de control de eficacia y de contratación.

Artículo 2. Objeto Social

  1. La Sociedad tendrá por objeto social la gestión y administración de los siguientes servicios de titularidad municipal dentro del término municipal de Zaragoza, comprendiendo las actividades que se relacionan en los siguientes apartados:
    • a)La gestión del sistema de alcantarillado, entendiendo como tal la recogida de las aguas residuales y pluviales que se generen en el término municipal y su transporte hasta los puntos de depuración y/o vertido al medio natural; el mantenimiento, reposición, mejora y ampliación de las redes, imbornales, pozos de registro, bombeos, y demás estructuras existentes, hasta alcanzar el mejor estado de la técnica; la facturación y cobro por prestación del servicio, y en general, la realización de cualesquiera actividades complementarias que se deriven de las anteriores.
    • b)La depuración de las aguas residuales, así como el mantenimiento, reposición, mejora y ampliación de las redes de colectores generales y estaciones de depuración de aguas residuales y demás infraestructuras del servicio de depuración, hasta alcanzar el mejor estado de la técnica; la facturación y cobro por prestación del servicio, y en general, la realización de cualesquiera actividades complementarias que se deriven de las anteriores.
      En la prestación de los servicios de depuración de aguas residuales producidas en la ciudad de Zaragoza queda comprendido el mantenimiento, reposición y ampliación de las colectores urbanos y la conducción de aguas pluviales.
    • c)La realización de cualesquiera estudios y trabajos, tanto de naturaleza técnica, como económica, jurídica o administrativa, que sean precisos para la prestación de los servicios y la realización de las actividades indicadas en los apartado precedentes de este artículo, y muy en especial la realización de Estudios y Proyectos Técnicos, y la realización de estudios de costes tarifarios.
    • d)La ejecución y/o dirección de cualesquiera obras que sean precisas para el mantenimiento, reposición, mejora, instalación o ampliación hasta alcanzar el mejor estado de la técnica de a) las conducciones de recogida y evacuación de aguas residuales y pluviales, imbornales, pozos de registro, bombeos, y demás infraestructuras del servicio de alcantarillado; b) las redes de colectores generales, impulsiones, y estaciones de tratamiento y depuración de aguas residuales.
    • e)Todas las actividades necesarias y conexas con los servicios antes citados, así como efectuar trabajos o gestionar contratos y servicios relacionados con su objeto.
    • Respecto de aquellas actividades incluídas en el objeto social, en los términos establecidos en las letras c) y d) del punto 1 del presente artículo, que tengan carácter profesional, la sociedad se limitará a actuar de intermediaria, sin ejercerlas por sí con el carácter de sociedad profesional.
  2. La inclusión como objeto social de la sociedad de las actividades en este artículo relacionadas, no significa su ejercicio, que quedará condicionado a los previos acuerdos del Ayuntamiento de Zaragoza cuando fueren necesarios, en cumplimiento de la legislación local y disposiciones conexas de aplicación.
  3. La sociedad, como instrumento de gestión de las competencias municipales, tiene la consideración de medio propio y servicio técnico del Ayuntamiento de Zaragoza.
  4. Las actividades que constituyen el objeto social podrán ser desarrolladas en forma parcial o indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones de sociedades de idéntico o análogo objeto.

Artículo 3. Duración.

La sociedad tendrá una duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones desde el otorgamiento de la escritura de constitución.

Artículo 4. Domicilio social.

  1. El domicilio social se fija en la ciudad de Zaragoza, Casa Consistorial, plaza del Pilar, nº. 18.
  2. El Consejo de Administración podrá acordar el traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5. Capital social.

El capital social se fija en sesenta mil euros (60.000.-Euros), representado por sesenta (60) acciones nominativas de mil euros (1.000 Euros) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de los números 1 al 60 ambos inclusive, estando íntegramente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6. Acciones.

  1. Las acciones estarán representadas por títulos, que podrán ser unitarios o múltiples.
  2. Los títulos representativos de las acciones, que serán de igual clase y serie con los mismos derechos, se extenderán en libros talonarios con numeración correlativa y tendrán la firma del Presidente del Consejo de Administración y otro administrador designado por el propio Consejo.
  3. Las acciones son indivisibles.

TÍTULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 7. Órganos.

La dirección y administración de la sociedad corresponderá a los siguientes órganos:

  • a) La Junta General
  • b) El Consejo de Administración
  • c) El Gerente

Capitulo I La Junta General

Artículo 8. La Junta General.

  1. La Junta General, debidamente convocada y constituida, representa el supremo órgano de expresión de la voluntad social, siendo sus decisiones soberanas respecto a las cuestiones de su competencia.
    La voluntad del socio único Ayuntamiento de Zaragoza, se formará por el Pleno de la Corporación municipal.
  2. Será Presidente de la Junta General el Alcalde del Ayuntamiento de Zaragoza, en cuanto Presidente del Consejo de Administración.
  3. Será Secretario de la Junta General el que elija la propia Junta General.
  4. Podrán asistir a las reuniones de la Junta General, con voz pero sin voto, los miembros del Consejo de Administración que no reúnan la condición de Concejal y cualesquiera otras personas a las que se conceda este derecho.

Artículo 9. Clases de Juntas Generales.

  1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
  2. La Junta General se reunirá necesariamente y con carácter de ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
  3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

La Junta General Extraordinaria se reunirá siempre que la convoque el Presidente, a instancia del Consejo de Administración.

Artículo 10. Funciones de la Junta General.

Además de las funciones reseñadas en el artículo anterior, la Junta General tendrá las siguientes facultades:

  • a)Determinar el número de Consejeros que han de formar el Consejo de Administración.
  • b)Nombrar y cesar a los miembros del Consejo de Administración.
  • c)Modificar los Estatutos de la sociedad.
  • d)Aumentar o reducir el capital social.
  • e)Emitir obligaciones u otros títulos que creen deuda.
  • f)Las demás facultades que las disposiciones legales vigentes o estos estatutos atribuyan expresamente a la Junta General.

Artículo 11. Convocatoria, constitución y acuerdos.

  1. Las Juntas Generales, ordinarias y extraordinarias, serán convocadas por el Presidente.
  2. La convocatoria, constitución y adopción de acuerdos de la Junta General se regirán por las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital y demás normas que resulten de aplicación.
  3. De las reuniones de la Junta General se levantarán actas que serán transcritas a los correspondientes libros, siendo firmadas por el Presidente y el Secretario de la Junta General o por las personas que legalmente les sustituyan.
  4. Los acuerdos de la Junta General podrán acreditarse en la forma prevista en el artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil.

Capitulo II El Consejo de Administración

Artículo 12. Facultades del Consejo de Administración.

La sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume la representación social, en juicio y fuera de él, y tiene plenitud de facultades, salvo las reservadas expresamente a la Junta General por la Ley o por los presentes Estatutos.

Artículo 13. Composición.

  1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de quince miembros.
  2. Los miembros del Consejo de Administración percibirán por asistencia a sus sesiones una indemnización por el importe que determine la Junta General de la sociedad para cada ejercicio.

Artículo 14. Duración del cargo de Consejero.

  1. Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por un periodo de cuatro años.
  2. El cargo de Consejero será revocable, renunciable y reelegible una o más veces por periodos de igual duración.
  3. No podrán ser Consejeros las personas que legalmente resulten incompatibles de acuerdo con la legislación vigente.

Artículo 15. Presidente, Vicepresidente y Secretario.

  1. . El Consejo de Administración designará de entre sus miembros a su Presidente.
    En todo caso, el Presidente del Consejo de Administración será, siendo Consejero, el Alcalde de Zaragoza.
  2. El Consejo de Administración podrá designar un Vicepresidente, de entre sus miembros, a propuesta del Presidente.
  3. El Presidente, en los casos de ausencia, vacante o enfermedad, será sustituido por el Vicepresidente y en caso de ausencia de ambos, por el Consejero más antiguo y, de tener igual antigüedad, por el de más edad.
  4. El Consejo de Administración nombrará y cesará a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario del Consejo de Administración, que podrá no ser Consejero, el cual asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostente la calidad de Consejero.

El Secretario será sustituido por el Consejero de menor edad en los casos de ausencia, vacante o enfermedad.

Artículo 16. Convocatoria, constitución y acuerdos.

  1. El Consejo de Administración regulará su propio funcionamiento.
  2. El Consejo de Administración se reunirá tantas veces como lo exija el interés de la sociedad, correspondiendo a su Presidente, o el que haga sus veces, convocar todas las sesiones del Consejo.
    Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
    La convocatoria, que se efectuará por escrito (carta, télex, telegrama, correo electrónico o telefax), contendrá la fecha, hora y lugar de celebración de la reunión, así como el orden del día de los asuntos a tratar, dirigido personalmente a cada Consejero con cuarenta y ocho horas de antelación, plazo que, en caso de urgencia, podrá reducirse por el Presidente, consignándose expresamente esta circunstancia en la convocatoria.
    No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos los miembros del Consejo y acuerden unánimemente celebrarla.
  3. A las reuniones del Consejo de Administración podrán asistir, con voz pero sin voto, el Gerente y aquellos técnicos especializados designados por el Presidente del Consejo.
  4. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
    La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro Consejero y formalizarse por escrito.
    Estando válidamente constituido el Consejo, se podrá tratar cualquier otro asunto no incluido en el orden del día, si así lo acuerdan la mayoría de sus miembros presentes o representados.
  5. El Presidente concederá el uso de la palabra, dirigirá las deliberaciones, determinará el tiempo de duración de cada una de las intervenciones y fijará el momento de la votación.
  6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados), decidiendo el voto de calidad del Presidente en caso de empate.
  7. El Consejo, con carácter excepcional y por razones debidamente justificadas, podrá adoptar acuerdos sin sesión, mediante votación por escrito, si ningún Consejero se opone a este procedimiento. El plazo para emitir el voto será de diez días a contar desde la fecha en la que cada miembro del Consejo reciba la solicitud.
  8. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se transcribirán en su Libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por las personas que legalmente les sustituyan.

Artículo 17. Facultades de Presidente y del Vicepresidente del Consejo de Administración.

Corresponden al Presidente, en su condición de órgano ejecutivo del Consejo de Administración, las siguientes atribuciones:

  • a) Representar a la sociedad en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales ante los tribunales, corporaciones, autoridades y personas físicas y jurídicas de toda clase, pudiendo conferir mandatos para el ejercicio de dicha representación, así como ejercer las acciones, en caso de urgencia, sin perjuicio de la ulterior ratificación por el Consejo.
  • b) Formar el orden del día, convocar, presidir, suspender y levantar las sesiones y dirigir las deliberaciones, decidiendo los empates con voto de calidad.
  • c) Publicar, ejecutar y hacer cumplir los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración.
  • d) Ordenar los gastos fijos y las atenciones ordinarias dentro de los límites legales y estatutarios, pudiendo delegar en el Gerente.
  • e) Dirigir e inspeccionar los servicios y actividades de la sociedad.
  • f) Proponer las directrices de la actuación de la sociedad para garantizar su gestión. g) Proponer al Consejo el nombramiento del Gerente.

2. El Vicepresidente tendrá las funciones de sustituir al Presidente en los casos de ausencia, enfermedad u otra causa justificada, para lo cual ostentará idénticas facultades a las del mismo.

Artículo 18. Delegación de facultades: Consejeros Delegados y Comisión Ejecutiva.

  1. El Consejo de Administración podrá delegar todas o parte de sus facultades, excepto las expresamente indelegables por ley, en uno o más Consejeros Delegados, o en una Comisión Ejecutiva integrada por tres o más Consejeros.
    Todo ello, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda otorgar a cualquier persona.
  2. El Secretario de la Comisión Ejecutiva será el Secretario del Consejo de Administración. A las sesiones de la Comisión Ejecutiva podrá asistir, con voz pero sin voto, otras personas para que ejerzan funciones de asesoramiento.
  3. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Capitulo III El Gerente

Artículo 19. Nombramiento y cese.

El Gerente será nombrado por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente y estará sujeto a la sociedad mediante un contrato de trabajo especial de alta dirección. Su cese y separación podrá hacerse libremente por el Consejo de Administración.

Artículo 20. Funciones.

  1. Corresponde al Gerente la coordinación general de las actividades de la sociedad, velar por la eficiencia de la gestión según los objetivos definidos, elaborar la propuesta de presupuesto anual y asumir las funciones de gerente, responsabilizándose, por tanto, de las cuestiones relativas a la organización de los recursos, del control presupuestario y del seguimiento de la gestión ordinaria de la sociedad.
  2. El Gerente podrá asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva.
  3. El Gerente tendrá las facultades que le confiera el Consejo de Administración, correspondiéndole en todo caso las siguientes:
    • a) Desarrollar las políticas y directrices sobre las actividades de la sociedad de acuerdo con los criterios que establezca el Consejo de Administración.
    • b) Dirigir y planificar los objetivos anuales fijados, en especial los relativos a la gestión y explotación de los contenidos de la sociedad.
    • c) La preparación y presentación al Consejo de cuantos informes y propuestas estime oportunos en relación con las actividades de la sociedad o que puedan redundar en el mejor logro y desenvolvimiento de los intereses sociales.
    • d) La firma de la correspondencia, recibos, libramientos, facturas, talones y en general cuantos documentos sean precisos para el desarrollo de su cometido, sin perjuicio de las delegaciones o apoderamientos en otras personas.

TÍTULO IV. RÉGIMEN ECONÓMICO

Artículo 21. Ejercicio Social.

El ejercicio social se ajustará al año natural, a excepción del primero, que comenzará en el momento de la constitución de la sociedad y finalizará el treinta y uno de diciembre del mismo año.

Artículo 22. Cuentas Anuales.

  1. En el plazo máximo de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
  2. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
  3. Toda la documentación referida será sometida por la Presidencia a examen y aprobación de la Junta General convocándola a tal fin en sesión ordinaria.

Artículo 23. Normativa presupuestaria, contable y de control.

  1. La sociedad se ajustará a la normativa reguladora de las Haciendas Locales y a lo establecido en el Reglamento Orgánico del Ayuntamiento de Zaragoza, específicamente en lo que se refiere a previsión de gastos e ingresos, programas anuales de actuación, inversiones y financiación, contabilidad y control y fiscalización; sin perjuicio de lo previsto en la normativa mercantil.
  2. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Orgánico del Ayuntamiento de Zaragoza, la Intervención General Municipal ejercerá las funciones de control y fiscalización de la sociedad de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.
    El Interventor General, en el ejercicio de su función de control y fiscalización, asistirá con voz pero sin voto a todos los órganos rectores de la sociedad.

TÍTULO V. DISOLUCION

Artículo 24. Causas.

La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General cuando concurran alguna de las causas establecidas en el artículo 360 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

TÍTULO VI. JURISDICCIÓN

Artículo 25. Jurisdicción.

  1. La sociedad estará sometida a las normas comunes sobre competencia y jurisdicción aplicables a las personas de derecho privado, sin perjuicio de las responsabilidades que procedan en función de la naturaleza de los bienes y derechos que constituyen su patrimonio.
  2. Las divergencias se someterán a la competencia de los Juzgados y Tribunales de Zaragoza.